大冶特钢232亿收购冲关 标的扬州曾现2死18伤事故

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大冶特钢以238亿美元收购扬州匆匆的目标,造成2人死亡,18人受伤事故

中国经济网北京7月25日电(记者韩义佳华清建)7月23日,大冶特钢(.SZ)宣布,中国证券监督管理委员会上市公司并购审核委员会将于2019年7月26日举行第34次并购与重组年度委员会工作会议审议了公司发行股份以购买资产和关联方交易。此外,大冶特钢股份将在合并重组委员会工作会议当天暂停。

7月18日,大冶特钢发布了交易报告(草案)(修订草案)。公司拟收购中信泰富特钢投资有限公司(“泰富投资”)和江阴新泰投资企业(以下简称“泰富投资”)。 “江阴新泰”),江阴业泰投资企业(“江阴业泰”),江阴阳泰投资企业(“江阴阳台”),江阴市清泰投资企业(“江阴市清泰”)和江阴新福投资企业(简称“江阴新富”) “)持有兴澄特钢86.50%的股权,成交价为231.79亿元,发行价为每股10.00元,预计发行股数为25.19亿股。

根据《资产评估报告》(中国环保(2019)第1026-01号),以2018年12月31日为评估基准日,以收益法评估结果为参考,对兴城特钢100%股权评估。人民币267.97亿元,增加值87.05亿元,增加值48.11%。

作为履约承诺方,泰富投资承诺,兴城特钢2019年至2021年期间非回归母亲的净利润分别为33.43亿元,33.23亿元和33.93亿元。如果交易未在2019年完成,履约承诺期将自动从1延长至2022,达到34.69亿元。

中国证监会在本次收购行政许可项目的反馈通知中表示,申请文件表明相关资产及其子公司已经受到环境保护和安全生产的35项行政处罚,罚款金额为法定罚款。里面更大。

中国经济网记者发现,这35起事故中有5起人身伤亡事故。其中包括扬州市江都区政府于2016年底通报的“1226”爆炸事故。该事故共造成2人死亡,18人受伤。

另有媒体指出,2018年8月,交易报告中未提及目标子公司青岛特钢的一家外包单位的安全事故。 2017年5月31日,兴城特钢获得青岛特钢控制权。

大冶特钢以232亿美元收购兴城特钢8650%股权的中信特钢员工持股平台赚得9亿元

7月18日,大冶特钢发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,该公司拟收购泰富投资,江阴新泰,江阴业泰,江阴阳泰,江阴清泰和江江银鑫。特钢86.50%的股权。

根据中国企业发行并由中信集团注册的《资产评估报告》(中国企业评估报告(2019)第1026-01号),评估日期以2018年12月31日为基础,采用收益法。作为参考,本次交易标的兴城特钢100%股权估计值为267.97亿元,评估增加值为87.05亿元,增值率为48.11%。经双方协商后,本次交易相关资产兴城特钢86.50%股权的交易价格确定为231.79亿元。

其中,大冶特钢计划以30亿元人民币的价格向泰福投资支付其购买兴城特钢76.50%的股权,并拟向江阴新泰支付人民币12亿元的股权购买兴城特钢4.48。 %股权,拟向江阴业泰支付4.39亿元人民币购买兴城特钢1.64%股权,并拟向江阴阳泰支付4.13亿元股权购买兴城特价1.54%股权钢。拟向江阴清泰支付3.7亿元人民币购买其为兴城特钢的1.38%股权,并拟向江阴新福支付2.57亿元人民币购买兴城特钢0.96%股权。

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根据交易报告,大冶特钢建议本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易平均价格的90%,即每股8.20元。分享。交易双方协商并全面考虑公司每股资产净值等因素后,交易的最终发行价确定为每股10.00元。根据发行价调整发行数量后,大冶特钢向重组对手发行的股票数量预计为25.19亿股。

该交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组。

兴城特钢是一家高度专业化的特种钢生产企业。其主要业务是特种钢及其辅助材料的研发,生产和销售。其独特的特种钢制造工艺,工艺技术和标准体系已达到世界先进水平。卧式,产品主要包括合金结构钢,碳素结构钢,轴承钢,弹簧钢,齿轮钢,工具钢等特种钢。

根据交易报告,2017 - 2018年,兴城特钢的营业收入分别为473.21亿元和654.05亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为14.0亿元和39.2亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为54.18亿元和48.8亿元;负债总额分别为374.31亿元和430.62亿元。

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Daye Special Steel和Taifu Investment签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。大冶特钢和泰富投资确认,泰富投资《盈利补偿协议之补充协议》的履约承诺期为交易完成后的三个连续财年,即2019年,2020年和2021年。作为服务承诺,泰福投资承诺兴城特价经审计扣除2019年,2020年和2021年非经常性损益后,母公司归属于母公司的净利润分别为33.43亿元,33.23亿元和33.93亿元。元。如果交易未在2019年完成并实施,履约承诺期将自动延长一年,目标公司2022年的承诺利润将为34.69亿元。

作为独立财务顾问,招商证券在独立财务顾问报告中表示,交易完成后,大冶特钢将持有兴城特钢86.50%的股权,大冶的资产规模,收入规模和业务类型特钢。持续盈利能力得到显着提升,行业地位得到进一步巩固,整体价值得到有效提升,有利于提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。

中信集团的特钢板员工持股平台因此次收购而获利。根据每日经济新闻报道,从2018年6月起,中信集团特钢板的五名员工将增加兴城特钢的资金。 2019年1月3日,大冶特钢宣布拟收购兴城特钢86.50%股权。股价方面,在大约半年内,兴城特钢的估值增加了93.68亿元。

随着估值的增加,重组完成后员工股票平台对目标公司的增资将增加7.43亿元,加上2018年兴城特钢的股息至少1.6亿元。重组完成后,五个员工持股平台将获得至少9.03亿元的账面利润,自有资金5亿元。

虽然兴城特钢2018年实现净利润39.22亿元,但在此次重组之前,兴城特钢还在2018年启动了84.79亿元的分红计划,其中2018元的股息分红为29.15亿元。

兴城特钢已在两年内处理了35起案件和5起人身事故。据报道扬州爆炸事故

根据交易报告,兴城特钢及其子公司近两年累计接受了超过1万元的行政处罚,其中包括2017年3月1日,青岛黄岛等5起个人事故。区市监察局在工厂车间发布了(青黄)市质量监督处罚[2016] 397号起重机粉碎事故处罚文件; 2017年3月10日,阳都区江都区安监局因“1226”“阳江”安全监管处罚[2017] 15号爆炸事故处罚文件; 2017年5月31日,扬州市江都区安监局发布“37”安全生产事故(阳江)罚款[2017]第41号罚款文件; 2018年3月13日,黄石市西塞山区安监局发布“十二五”机械伤害事故(西)安全监管决定[2018]十一处罚文件2018年4月4日,西塞山区安监局黄石市发布了“19”高层坠落事故发布的[西方]安全监管处罚[2018]第11号处罚文件。

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2016年12月27日,扬州市江都区政府发布的《扬州泰富特种材料有限公司 “1226” 爆炸事故情况通报》显示,扬州泰富特种材料有限公司爆炸事故中失踪事故的人已被发现并确认死亡。到目前为止,这起事故共造成2人死亡,18人受伤。经现场专家组初步分析,事故的直接原因是在检查和维护过程中可燃气体泄漏和聚集,检查和维护人员在火灾后引起爆炸。

报道称,事故发生后,扬州市和江都区立即启动了应急预案。扬州市委,市政府主要负责同志对事故处理提出了明确要求。江都区委,区政府主要负责同志赶赴现场组织救援和处置。并迅速在事故现场设立总部。总部设立了专门的工作组,如人员待遇,现场处理,后处理,抒情对接和安全稳定。

根据每日经济新闻报道,青岛特钢在2017年被兴城特钢收购后仍存在一些隐患。2018年,青岛特钢被青岛黄岛环保局行政处罚5次到期环境保护问题; 2018年8月14日,发生了一起安全生产事故,其中外包单位在青岛特钢的型材厂中死亡。大冶特钢的《交易报告书》中未提及。

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