科创板上市委会议首现否决:国科环宇折戟独立性与关联交易

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9月5日,举行了科学技术委员会董事会第21次审核会议,以审核两家公司Guoke Huanyu和Jiepu的初始申请。最新会议的结果表明,郭可欢未通过审核。这也是科学和技术委员会董事会拒绝的第一家公司。

关于否决权,上市委员会认为,国可环宇的主要商业模式是一项重大的特殊业务,但这种商业模式并非通过市场化获得,其收入来源主要由有关部门提供资金;关联交易所占比例较高。但是,不能说关联交易的价格是公平的。 “ Guoke Huanyu不满足完整业务的要求,具有直接独立于市场运作的能力。”另一方面,由于申报的财务数据与公司先前在北交所的上市之间存在重大差异,因此公司还存在内部控制不足和会计基础薄弱的情况。

独立的连续操作能力值得欢迎

主营业务模式是否能够支撑公司的独立和持续经营,关联交易的价格是否公平,与董事会的发行条件有关;这是上市委员会会议的重点,也是上交所审查和查询中最关注的问题。从最终结果来看,这也是国家科学技术圈失败的最关键原因。

Guoke Huanyu是中国科学院的关键空间电子系统解决方案提供商。在载人航天,北斗卫星导航系统和商业卫星领域具有很强的竞争力。根据公司的招股说明书披露,重大专项研究是国科环宇的主要商业模式。在此过程中,主要是根据国家有关部门的计划安排。郭可环宇的关联单位D(根据信息披露免除规则,发行人未披露其名称)分解并下达任务。开发资金是通过有关部门和单位A分配的(未披露豁免,同上),未签订有关合同。

据统计,国科环宇主要专项研究事业的收入来自资金的拨付。该业务的收入分别占最近三个会计年度收入的35.38%,25.08%和31.84%。

同时,郭可欢与上述两个关联方单位A和D也有大规模的关联交易。在过去的三个会计年度中,与A单元的关联销售额分别为4217万元,3249万元和6052万元,分别占67%,26%和32%。

在前三轮上海证券交易所的查询中,主要的特殊研究模型和相关交易都是查询。上海证券交易所要求国科环宇披露这种销售模式是否具有市场导向的运作机制,是否必须依法执行相关招标程序,是否存在法律风险,是否影响发行人的继续经营能力,是否独立参与评估和资格审查,是否独立报价等。同时,公司还必须说明关联交易价格的公平性。对于与单位A进行买卖的关联交易,他们还直接询问公司是否拥有单位A进行交易,然后分解一些任务给公司。

在上市委员会的审议中,上述问题仍然是审查的重点,最终认为郭可欢宇不符合科学技术委员会发行有关条件的要求。

上市委员会认为,国科环宇的关联交易所占比例较高,业务发展高度依赖关联方,无法解释关联交易的公平性。主要的特殊研究业务模式是通过非市场化获得的,收入是从资金支出中获得的;科环宇不能满足完整业务和直接面向市场的独立运作的要求。同时,公司在初次申报时未能充分披露主要的特殊研究业务模型,关联方的披露存在遗漏,没有充分披露投资者进行价值判断和评估所需的信息。公司的投资决策。

毫无疑问,之前和之后的财务数据

Guoke Huanyu上市的另一个原因是,相距仅一个月,该公司拥有两种不同版本的财务数据。

今年3月15日,国科环宇增资项目在北京房地产交易所正式挂牌上市,募集资金不少于1.33亿元。根据北郊证券交易所公告,截至2018年12月31日,发行人资产总额为2.2亿元,营业收入为1.8亿元,净利润超过2786万元。但在4月份,母公司财务报告中的净利润为1791万元,两者之间的差额超过990万元。

在一轮查询中提出了这个问题。 Guoke Huanyu回应说,该公司退还了2018年12月收到的上一年的企业所得税,并确认了递延所得税资产,等待损失赔偿。递延所得税资产一次性计入2018年损益,并进行调整以匹配申报期的相应会计期间。此项调整导致2018年所得税费用增加358万元,递延所得税费用增加681万元,2018年净利润减少1039万元。

两次申报之间仅相差一个月,审计报告由瑞华会计师事务所出具。根据上海证券交易所的检查和查询,国科环宇的应收账款的账龄和成本划分不准确,导致两次申报的财务报表的成本和费用存在差异。在上市委员会会议上,公司认为短期内财务数据有较大调整,反映了内部控制制度不健全,会计基础薄弱的情况。

“终止国科环宇的上市审计是根据发行人在招股说明书中披露的信息以及对审计查询的答复,对发行人的业务独立性和基本会计工作的标准化进行仔细判断后做出的决定。”上海证券交易所也表示。

值得注意的是,在此之前,八家公司已自愿撤回其申请材料并被终止。国科环宇是董事会中因未能出席会议而被终止的第一家公司。此外,有33家公司获得了注册结果,其中11家正在完成注册。据此计算,在科学技术委员会交易所的上市和上市审查中,已经缔结的公司的合格率约为84%。

(编辑:DF378)